2026 年的纳斯达克上市标准，创办人需要了解的事。

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门槛悄悄变了。整数股股东数门槛、流通股要求、最低股价测试，这些在 2026 年比三年前更具决定性。同时，「亚洲增长故事」与「美国上市就绪」之间的差距，比大多数上市前路演资料所承认的要大得多。以下是我们 2026 年对创办人说的话。

三个层级，创办人为何混淆它们

纳斯达克不是一个交易所，而是三个。纳斯达克全球精选市场位居顶端：苹果、微软等最高知名度的上市公司都在这一层。其下是纳斯达克全球市场，再往下是纳斯达克资本市场。三者在通俗意义上都是「纳斯达克」，但其上市标准、指数能见度与投资者反应在重要层面是不同的。

全球精选层级要求最大的财务规模、最高的流通股以及最深的股东基础。全球市场居中。资本市场，大多数亚洲增长企业在 IPO 时实际能达到的层级，拥有最易跨过的门槛，但筛选这一层级的投资者池也最小。我们见到的许多创办人会假设自己将「在纳斯达克」上市却未指明层级；承销商与投资者却不会有这种轻松。

我们与计划赴美上市的创办人第一次对话，几乎总是围绕：我们究竟瞄准哪一层？这一决定将在流通股、时间与初始市值上付出怎样的代价？

2026 年的标准实际长什么样

不在此重述完整的纳斯达克上市规则，IPO 时各层级的关键门槛大致如下。(在依据这些数字做决策之前，请务必比对纳斯达克 5300 系列与 5400 系列规则的最新文本。)

纳斯达克资本市场 (Capital Market)

• 1,000,000+ 公开持有股份
• 1,500 万美元+ 公开持有股份的市值 (股权标准；按净利润或上市证券市值标准则更低)
• 300+ 整数股股东 (每位至少持有 100 股)
• IPO 时最低股价 4 美元/股 (在特定替代测试下可为 3 美元 / 2 美元)
• 至少 3 家注册做市商

纳斯达克全球市场 (Global Market)

• 1,100,000+ 公开持有股份
• 2,000 万美元+ 公开持有股份的市值 (净利润标准) 或在替代测试下的更高门槛
• 400+ 整数股股东
• 最低股价 4 美元

纳斯达克全球精选市场 (Global Select Market)

• 1,250,000+ 公开持有股份
• 4,500 万美元+ 公开持有股份的市值
• 2,200+ 总股东 (或 450 整数股股东)
• 更高的财务门槛：税前利润、市值、或营收+经营现金流测试

定量要求只是画面的一半。定性的另一半，包括公司治理、审计委员会独立性、行为准则、关联方交易政策，才是吞噬后期时间与成本的部分。发行人持续低估这定性的另一半。

2022 年以来真正改变的部分

上述的关键门槛在绝对数字上自 2022 年以来改动不多。真正改变的是围绕这些门槛的执法环境，也是创办人在那里被绊倒的地方。

四点变化最值得注意：

一、1 美元最低股价测试执行更严。股价连续 30 个交易日跌破 1 美元的发行人将进入缺陷期；其补救路径 (反向拆股、重组) 现今受到的审视，远比新冠疫情后那个窗口要严苛。2024–2025 年间的多起亚洲微型股摘牌事件，都缘于此。

二、整数股股东数会在 IPO 时与上市后被审查。过去某些顾问在 2021–2022 年将 300 / 400 / 450 整数股股东门槛视为「入场资格」而非「持续标准」。纳斯达克对持续上市的审查已经收紧。一家以恰好 300 名整数股股东上市，又在 12 个月内眼看股东数滑落到门槛之下的发行人，将会收到上市资格部门的问询。

三、PCAOB 检查访问权不再可选。《外国公司问责法案》(HFCAA) 及其 2022–2024 年的实施落地后，对位于 PCAOB 无法实地检查的司法辖区的发行人审计，已不再适用于美国上市。中国大陆与香港的审计师事务所如今已直接接受 PCAOB 检查，但为东南亚增长企业准备两年期符合美国 GAAP 的审计财报，运营层面上仍然是我们见到的最长关键路径任务。

四、「亚洲增长故事」折扣是真实的。SEC 对亚洲发行人的反馈周期，通常比对美国本土发行人更长、更细，尤其在收入确认、关联方交易、当地经营业务实质等议题上。请按 SEC 反馈周期 6–9 个月规划，而不是某些投行路演资料里写的 3–4 个月。

大多数上市前路演资料不愿承认的差距

在我们与创办人的投资审核对话中，三种模式反复出现：

低估审计周期

由 PCAOB 注册审计师按美国 GAAP 准备的两年期审计财报，对大多数东南亚经营公司而言并不是六个月就能完成的工作。本地账簿通常按 MFRS、IFRS 或港府 GAAP 编制。转换并不轻巧。我们经常见到创办人在第一次对话时假设 12 个月时间表，结束时则理解为 18–24 个月。

股东基础太窄

许多由创办人主导的亚洲企业股东结构狭窄：三、四位大股东，或许还有一位早期 VC，加上创办人本人。300+ 整数股股东要求意味着需要有意识地扩大分布，往往通过上市前过桥融资来同时扩展股东基础与资金，不仅仅是后者。这件事必须提早 12 个月以上规划，而不是在最后八周仓促设计。

把治理交给律师就完事

创办人常把「治理那一摊事」整套丢给美国法律顾问。产出在技术层面是合规的：公司章程、附则、审计委员会章程、行为准则。落地却往往是「复制粘贴」。纳斯达克、SEC 与最终的市场，看的都是实质而非文件。一个每季度开会但没有独立声音的董事会，技术上合规，定性上脆弱。

创办人今天可以做什么

如果您距离目标上市窗口还有 18–24 个月，以下四个动作会大幅降低后期风险：

一、提早接洽一家 PCAOB 注册的审计师，甚至在正式委任发行审计师之前。对您最近两个财年的初步筛查，能告诉您现有账簿可在数月内还是数季度内完成转换。

二、有意识地扩大股东基础。运用过桥融资、结构化的上市前工具或员工股权计划，让股东结构超出最初的三、四位股东。整数股股东数是逐步累加的；越早开始越好。

三、在上市前 12 个月就建立一个真正的审计委员会。聘请具备上市公司审计委员会经验的独立主席。每季度开真正的会议，并保留正式纪录。代价不小；但其在 SEC 审查阶段所建立的可信度，更值得。

四、把美国法律顾问关系当作共同设计者，而不是供应商。在 IPO 时定价良好的公司，是那些「法律、审计、投行与管理层」在 F-1 / S-1 第一稿之前就已坐在同一对话中六个月的公司。

Robinhood 的看法

对亚洲增长企业而言，纳斯达克仍是全球最具吸引力的上市目的地。我们上面所述的标准，并不无理。它们的设定，是为了确保上市的对象，是真正可被投资的。

创办人有时所抗拒的纪律，包括审计周期、治理体系搭建、耐心扩大股东基础，正是上市后能支撑他们当初所期望的「重新估值」的同一种纪律。门槛恰到好处地高。我们的工作，是帮助您跨过它，而不必通过艰难的方式去发现哪些门槛真的在移动。

如果您距离美国上市窗口还有 12–24 个月，对自身现状是否能对得起上述标准存疑，这正是我们大多数周都在进行的对话。请联系我们，第一轮对话由我们承担。